故事发生在上海的国泰大剧院，目标是刺杀汪伪上海政府。身着华丽服装的沈秋萍与冷静的方黎观察着周围的一切，突然，陈克海出现了。他认为最近的任务都有问题，但方黎却没有告诉他这次的任务，两人情绪激动，方黎甚至拿出枪威胁他。然而，时间不等人，刺杀目标已经出现，方黎二话不说冲上前去，但车上却有炸弹。方黎来不及躲避，炸弹爆炸了。沈秋萍和陈克海目睹这一幕，明白自己不能置身事外，他们捡起枪，与方黎并肩作战。陈克海本想让方黎先带沈秋萍离开，自己去引开特务，但方黎却看了他们一眼，孤身去引开敌人，却换来他们三人纷纷中枪倒地。
六个月前，沈秋萍看着眼前的男人，心里忐忑不安。这个男人手里拿着她梦寐以求的去香港的船票。他将船票含在嘴中，而沈秋萍则一直害羞腼腆。光线亮起，这一切不过是特训班的表演。沈秋萍扮演女学生，而特训班的总教官苗长寿则饰演老滑头。苗长寿让他们放下所谓的个人尊严，帮沈秋萍系扣子，陈克海见状冲上前反驳苗长寿，却被他训斥，甚至差点挨了一巴掌。陈克海和方黎气冲冲地离开，李唐赞赏他们，敢跟苗长寿叫板。沈秋萍的惩罚是当众挨了二十个巴掌，但沈秋萍却没有拒绝的能力。
展开剩余61%众人散去后，陈克海和方黎遇到了十八岁的学员乔三民，他观察了他们很久，觉得他们很讲义气。深夜，众人被叫起床集合，但召唤他们的人不是教官而是所谓的师兄，他要新生们给他孝敬烟酒，然后让他们从狗窝爬出来带东西回来。然而，陈克海、方黎和乔三民并没有按规矩来，他们爬上墙去了。当然，他们也没有打算给师兄买东西。只是在前进的路上，他们突然晕倒了。陈克海和他们一起被抓起来，抓他们的人原来是日本人。日本人想要得到特训班的位置和他们的上级。陈克海一眼识破了他们，并且意识到这只是特训班对他们的考验。他砸开了墙，只有他和方黎通过了测验。苗长寿对他们很感兴趣，他们之前都是教员，为什么会选择再次参军呢？陈克海说自己是为了抗日报国的理想，但苗长寿暂时相信了他。方黎的想法与他一样，但苗长寿还不满足，他让人打方黎，甚至拿枪威胁陈克海不准他救人。原来，在测验时，方黎将人打了，并且反过来问他们其他人被关在哪里，造成了场面失控。方黎差点杀人，苗长寿指出他问题在于，他表现出的身手完全不像一个新学员。苗长寿告诉陈克海不要将这些话告诉其他人。他最近收到消息，特训班中有日本间谍，他怀疑就是方黎。从今天起，方黎暂时被关押。陈克海不相信，因为方黎天天与自己在一起！陈克海意识到自己有条件，索性直言，苗长寿想让他找出内鬼。陈克海可以去查，但有一个条件，就是放了方黎。苗长寿同意了，但如果他查不到内鬼，方黎依然会有危险。
方黎也受到金教官的折磨，面对无休止的自尊攻击，方黎承认自己来特训班是为了出人头地，要比别人强，而不是做陈家收留的狗。陈克海终于找到了方黎，松了口气。洗澡的时候，性格软弱的陈彬再次受到欺负，陈克海看不过去，和他们打了起来，方黎和乔三民也加入了。几个人被罚，陈克海偶然发现陈彬身上镶满平光镜，原来内鬼是他？下课后，沈秋萍拦住陈克海，问他为什么总是盯着她。陈克海没有承认，而是调侃过去了。方黎一直以来都是第一名，现在他有了一次实战的机会，他选择了和陈克海、陈彬一起去。任务是刑训，但根本没有什么可审的，三人拿起枪，被要求杀死面前的犯人。第一个开枪的是平日看上去最软弱的陈彬，紧接着是方黎。陈克海已经恶心得吐了起来，他不愿意杀无法抵抗的人，方黎表示愿意帮他开枪。然而教官们一如既往地威胁他们，陈克海开枪了却没有打准，犯人逃走了，方黎连续开了几枪将其击倒。方黎明白，他们已经没有选择的余地，他不想死，也不想看着陈克海死。从今天开始，陈克海无法做的事情他来做，他无法杀的人，方黎替他杀。
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